据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：
“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”
加强军事训练，提高军队战斗力。
吴起变法“要在强兵，破驰说之言从横者”(《史记·吴起列传》)，以“争利于天下”(《说苑·指武》)。所以，在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”(《史记·蔡泽列传》)，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。
在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。
改“两版垣”为四版筑城法(《吕氏春秋·义赏》)，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。
